Nieuws detail

Bestuurdersaansprakelijkheid en aandeelhouder

Een bestuurder kan door de vennootschap worden aangesproken in het geval hij zijn taken onbehoorlijk vervult. Onzeker was of ook een individuele aandeelhouder een bestuurder kan aanspreken wanneer die bestuurder zijn taak onbehoorlijk vervult. De Hoge Raad heeft daartoe recentelijk de weg vrijgemaakt.

Volgens de wet is een bestuurder jegens de vennootschap aansprakelijk wanneer hij zijn taak onbehoorlijk vervult. Dit betreft derhalve de zogenoemde interne aansprakelijkheid, in tegenstelling tot de externe aansprakelijkheid waarbij een bestuurder door bijvoorbeeld schuldeisers kan worden aangesproken ingeval van wanbestuur.

Ernstig verwijt

Voor deze interne aansprakelijkheid moet de bestuurder een ernstig verwijt kunnen worden gemaakt. Die drempel is er om te voorkomen dat de risico’s op aansprakelijkheid zo groot worden dat bestuurders hun handelen in een ongewenste mate laten bepalen door defensieve overwegingen (aldus de bewoordingen van de Hoge Raad), kortom dat bestuurders niet durven besluiten of niet durven handelen uit angst voor aansprakelijkheid. Ondernemen vereist immers ook het nemen van verantwoorde risico’s, zodat de maatstaf van een ernstig verwijt er niet voor niets is.

Aansprakelijkstelling door individuele aandeelhouder

Wanneer een bestuurder handelt in strijd met de statutaire bepalingen die als doel hebben om de vennootschap te beschermen, is daarmee in beginsel aansprakelijkheid jegens de vennootschap gegeven. Die normen hanteert de Hoge Raad in zijn recente uitspraak ook wanneer het gaat om een aansprakelijkstelling van een bestuurder door een individuele aandeelhouder. In die procedure had de bestuurder in strijd met de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst de surséance van betaling van de vennootschap aangevraagd. In de statuten van de vennootschap was namelijk vastgelegd dat de bestuurder voor het aanvragen van surséance of faillissement toestemming nodig had van de vergadering van aandeelhouders, terwijl in de aandeelhoudersovereenkomst aan de minderheidsaandeelhouder een vetorecht was toegekend voor dit soort beslissingen. De door de bestuurder aangevraagde surséance is door de rechter verleend, en een dag later is deze surséance omgezet in een faillissement.

Aansprakelijkheid bestuurder

De Hoge Raad oordeelt dat het handelen van de bestuurder in strijd met statutaire bepalingen die een individuele aandeelhouder beogen te beschermen, in beginsel leidt tot aansprakelijkheid van die bestuurder jegens die individuele aandeelhouder, tenzij de bestuurder aantoont dat hem geen ernstig verwijt valt te maken.

Bescherming tegen handelen bestuurder

Met deze uitspraak heeft de minderheidsaandeelhouder er een mogelijkheid bij gekregen om zich tegen dit soort handelen van de bestuurder te beschermen.