Nieuws detail

Wetsvoorstel herziening enquêterecht

Bij geschillen binnen een vennootschap die niet onderling kunnen worden opgelost, biedt de wet een aantal mogelijkheden. Zo is het mogelijk om in bepaalde situaties een aandeelhouder te dwingen zijn aandelen over te dragen (uitkoop). Veel vaker is het echter mogelijk een bijzondere gerechtelijke instantie een onderzoek te laten verrichten naar het beleid en de gang van zaken in een vennootschap (enquêterecht). Een recent wetsvoorstel beoogt enige veranderingen hierin aan te brengen.

Het enquêterecht is een in het Burgerlijk Wetboek neergelegde bijzondere mogelijkheid om een rechterlijke instantie, de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam, onderzoek te laten doen naar het beleid en de gang van zaken bij een rechtspersoon. In de praktijk zal die rechtspersoon veelal een N.V. of een B.V. zijn, maar ook bijvoorbeeld coöperaties. Daarnaast kunnen stichtingen en verenigingen om een onderzoek vragen wanneer die stichtingen of verenigingen een onderneming in stand houden waarvoor volgens de wet een ondernemingsraad moet worden ingesteld.

In de huidige regeling is maar een beperkt aantal organen van een vennootschap, of een beperkte groep van personen, bevoegd om de Ondernemingskamer om een onderzoek te vragen. Bij een vennootschap komt het in hoofdlijnen erop neer dat de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, een verzoek aan de Ondernemingkamer kunnen richten.

Als de Ondernemingskamer besluit om een onderzoek te laten verrichten, benoemt de kamer één of meerdere personen die het onderzoek naar het beleid en de gang van zaken gaan verrichten. Als uit het onderzoek van wanbeleid bijkt, kan de Ondernemingskamer maatregelen treffen, zoals schorsing of vernietiging van bepaalde besluiten, schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen, tijdelijke aanstelling van een of meer bestuurders of commissarissen, enzovoorts.

Het wetsvoorstel tot herziening van het enquêterecht beoogt een aantal wijzigingen in het huidige systeem aan te brengen. Zo komt er onder meer een nieuwe regeling voor grote vennootschappen, maar voor de praktijk belangrijker is dat in het voorstel ook wordt geregeld dat de rechtspersoon zelf (via haar bestuur) een enquête kan aanvragen. Als motivering voor die wijziging wordt onder meer aangevoerd dat een vennootschap er belang bij kan hebben dat de Ondernemingskamer een oordeel kan geven over bijvoorbeeld het gedrag van de meerderheid van de algemene vergadering van aandeelhouders als het belang van de vennootschap door dat gedrag wordt geschaad. Zo zou de uitspraak van de Ondernemingskamer uitkomst kunnen bieden wanneer er sprake is van een patstelling tussen het bestuur en de algemene vergadering van aandeelhouders over een besluit dat de werkgelegenheid raakt.